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미국 - 주주 권리 변호사가 시저스의 합병에 대해 의문을 제기함
By 필 -5 년 2015 월 XNUMX 일
Caesars Entertainment와 Caesars Acquisition Company는 전체 주식 거래를 합병하기로 최종 계약을 체결했습니다.
합병된 회사는 세계 최대의 게임 및 엔터테인먼트 회사 중 하나가 될 것입니다. 합병과 Caesars Entertainment Operating Company의 구조 조정 제안이 완료되면, 합병 회사는 충분한 자본을 확보하고 지속 가능한 장기 성장과 가치 창출을 위한 입지를 확보하게 될 것입니다.
거래가 완료되면 시저스 엔터테인먼트는 목적지 시장의 부동산과 시저스 인터랙티브 엔터테인먼트의 대주주 지분을 포함해 고성장 자산 모음을 소유하게 되며, 국내외 리조트 및 카지노의 귀중한 네트워크를 운영하게 됩니다.
합병된 회사는 라스베거스에서 최고의 게임 및 서비스 회사가 될 것입니다. Caesars Palace를 운영하고 11개의 카지노 리조트와 LINQ 산책로 및 High Roller 관람차를 포함하여 XNUMX개의 부동산을 소유하게 됩니다.
합병된 회사는 CIE, Harrah's New Orleans, Harrah's Atlantic City, Harrah's Laughlin 및 Caesars Acquisition의 현재 Horseshoe Baltimore 지분도 소유하게 됩니다. 회사의 모든 자산은 Total Rewards 충성도 네트워크를 통해 연결된 상태로 유지됩니다.
Caesars Entertainment와 Caesars Acquisition의 합병 계획은 또한 Caesars Entertainment의 자회사인 CEOC의 구조 조정 제안을 뒷받침할 것입니다. CEOC는 19년 2014월 XNUMX일에 자사와 Caesars Entertainment가 부채를 실질적으로 줄이고 이자 지급을 낮추는 포괄적인 재무 구조 조정 계획 조건에 관해 CEOC의 첫 번째 유치권 보유자 운영 위원회와 합의했다고 발표했습니다. 합병이 성공적으로 완료되면 합병 회사는 상당한 외부 자금 조달 없이도 CEOC의 구조 조정을 지원할 수 있게 됩니다. 합병된 회사의 강점은 "OpCo" 자회사가 "PropCo"에 지불할 임대 비용을 포함하여 재구성된 CEOC의 의무에 대한 강력한 보증인이 될 것입니다.
Caesars Entertainment의 회장 겸 CEO인 Gary Loveman은 다음과 같이 말했습니다: “Caesars Entertainment와 Caesars Acquisition의 합병은 우리 네트워크와 Total 로열티 프로그램을 보상합니다. 합병 및 구조 조정이 완료되면 Caesars Entertainment Corp. 법인은 레버리지가 크게 감소하고 훨씬 단순하고 간단한 기업 구조를 통해 재정적으로 강해질 것입니다.”
추정 기준으로, 합병된 회사의 시가총액은 3.2년 19월 2014일 마감 가격을 기준으로 1.7억 달러에 달할 것입니다. 합병된 회사의 총 현금 잔고는 30억 달러가 될 것입니다. 2014년 1월 3.2일 현재 Caesars Growth Partners는 약 XNUMX억 달러의 현금과 XNUMX배의 순 레버리지를 보유하고 있습니다.
합병된 회사는 계속해서 Apollo Global Management 및 TPG Capital의 계열사에 의해 통제됩니다. 각 회사의 기록에 따르면 Caesars Entertainment 주주의 약 90%가 Caesars Acquisition의 주식도 소유하고 있으며 그 반대의 경우도 마찬가지입니다. 이는 두 회사의 주주가 상당히 중복됨을 의미합니다.
Loveman 씨는 합병된 회사의 회장 겸 CEO가 될 것이며 자신의 임기를 2016년 말까지 연장하는 새로운 고용 계약에 동의했습니다. 그는 CEOC의 구조 조정을 감독하고 계속해서 Caesars의 고위 인재 채용에 집중할 것입니다. Caesars Acquisition의 CEO인 Mitch Garber가 CIE의 CEO가 됩니다. 합병 후 Garber는 Caesars Entertainment 이사회에 부회장으로 합류하여 회사 전반에 걸쳐 프로젝트별 확장된 리더십 역할을 맡게 됩니다.
Caesars는 또한 재무 구조 조정 계획 조건에 관해 CEOC의 첫 번째 선취권 보유자 운영 위원회와 합의에 도달했습니다. 제안된 계획은 장기 부채와 연간 이자 지급을 크게 줄여 CEOC의 대차대조표를 더욱 강화할 것입니다.
구조조정 지원 계약은 1차 유치권 보유자 운영위원회 전원이 서명했습니다.
“CEOC의 계획된 구조 조정을 통해 우리는 CEOC를 위한 강력하고 지속 가능한 자본 구조를 구축하고 이해관계자를 위한 가치를 극대화할 수 있게 될 것입니다.”라고 Loveman 씨는 말했습니다. “구조조정을 지지해준 채권자단체에 감사드린다. 우리는 오늘 발표하는 재무 구조 조정 계획이 CEOC의 모든 이해관계자에게 최선의 이익이 된다고 믿습니다. 우리는 이 과정 전반에 걸쳐 네트워크를 통해 계속해서 손님을 맞이할 수 있기를 기대합니다. 모든 자산의 사업 운영과 총 보상 프로그램은 대차대조표 재구성 과정 전반에 걸쳐 평소와 같이 계속될 것입니다.”
대차대조표 디레버리징을 실행하기 위해 CEOC는 11년 2015월 중순 미국 파산법 제XNUMX장에 따라 자발적으로 조직 개편을 시작할 예정입니다. CEOC와 그 자산은 구조 조정 과정 전반에 걸쳐 정상적인 과정으로 계속 운영될 것입니다. 독립적인 부채 자본 구조를 가진 별도의 법인인 시저스 엔터테인먼트, 시저스 엔터테인먼트 리조트 프로퍼티 및 시저스 그로스 파트너스는 법원 감독 절차에 참여하지 않습니다.
제안된 재무 구조 조정 조건에 따라 CEOC는 사실상 미국 기반 게임 운영 자산과 부동산 자산을 모두 운영 법인과 새로 설립된 공개 거래 부동산 투자 신탁을 포함하는 두 회사로 분리하여 기업 구조를 전환할 것입니다. (“REIT”)은 새로 설립된 부동산 회사를 직간접적으로 소유하게 됩니다.
제안된 거래는 CEOC의 부채를 약 10억 달러 감소시켜 약 18.4억 달러의 미결제 부채를 8.6억 달러의 신규 부채로 교환하게 됩니다. 연간 이자 비용은 약 75억 달러에서 약 1.7억 450천만 달러로 약 635% 감소할 것입니다. PropCo는 연간 임대료 XNUMX억 XNUMX만 달러를 대가로 OpCo에 부동산 자산을 임대할 것이며 임대료는 CEC가 보장합니다.
“매우 효율적인 REIT 구조를 통해 CEOC는 그 가치를 극대화하고 CEOC의 각 채권자 그룹에 가장 큰 재정적 회복을 제공할 수 있습니다.”라고 Loveman 씨는 말했습니다. “공개적으로 거래되는 REIT를 설립하면 CEOC는 현금 흐름 생성이 크게 개선된 두 개의 더 나은 자본 회사를 만들어 레버리지를 크게 줄일 수 있습니다. 이번 거래는 CEOC의 기존 자산과 Caesars Entertainment의 다중 채널 유통 네트워크 및 업계를 선도하는 Total Rewards 로열티 프로그램의 지속적인 통합을 제공합니다. 이러한 조치가 결합되어 더 강력하고 경쟁력 있고 지속 가능한 CEOC가 탄생할 것이며 Caesars Entertainment는 미래 성장, 투자 및 성공을 위해 더 나은 입지를 확보하게 될 것입니다.”
Caesars는 제안된 구조 조정 계획이 첫 번째 유치권 채권 보유자 운영 위원회의 모든 구성원의 지지를 받고 있다고 말했습니다. CEOC는 다른 채권자들로부터 추가 지원을 얻기 위해 계속 노력하고 있습니다.
계획의 세부 사항은 8년 12월 2014일 300-K를 통해 공개된 계획과 일치합니다. 그러나 이전에 발표된 계획 이상으로 CEOC의 영향력을 더욱 줄이기 위해 첫 번째 유치권 보유자는 $24의 발행을 막을 수 있는 권리를 갖게 됩니다. PropCo가 발행할 전환우선주 2014만 달러. 구매를 백스톱하는 데 동의한 선취권 보유자에게는 약정 수수료가 지급됩니다. 우선주는 계획 가치에 따라 PropCo 보통주로 전환될 수 있습니다. XNUMX년 XNUMX월 XNUMX일까지 구조 조정 지원에 서명한 첫 번째 유치권 보유자는 백스톱에 참여할 수 있습니다.
계획에 따라 Caesars Entertainment는 구조 조정을 지원하기 위해 CEOC에 최대 1.45억 700천만 달러의 현금을 기부할 예정입니다. 채권자로부터 OpCo 지분의 최대 100%를 구매하기 위해 269억 달러, 최대 15개 기업을 구매하기 위해 406억 75만 달러를 제안합니다. PropCo 지분의 퍼센트, 채권자에 대한 유동성 및 현금 회수 자금으로 XNUMX억 XNUMX만 달러, 특정 상황에서 CEOC가 인출할 수 있는 최대 XNUMX만 달러의 추가 현금 보장.
모든 사람이 거래를 환영하지는 않았습니다. Robbins Arroyo LLP의 주주 권리 변호사들은 Caesars Entertainment의 Caesars Acquisition 인수 제안을 조사하고 있으며 Caesars Acquisition 이사회가 최대 가치를 얻고 주주들에게 적절한 보상을 제공하기 위해 공정한 절차를 밟고 있는지 묻고 있습니다.
우선, 8.96달러의 합병 대가는 13.9년 19월 2014일 Caesars Acquisition의 마감 가격을 기준으로 45.8%의 할인을 나타냅니다. 이 할인은 지난 XNUMX년 동안 비교 가능한 거래에 대한 평균 XNUMX개월 프리미엄인 거의 XNUMX%보다 훨씬 낮습니다. 연령.
10년 2014월 2014일, Caesars Acquisition은 2014년 485.8분기 수익 결과를 발표하여 강력한 분기별 수익을 보고했습니다. 325.8 회계연도 2013분기 총 순수익은 49.1억 2014만 달러로, 105.4 회계연도 같은 분기의 78.7억 2013만 달러에 비해 전년 대비 74.5% 성장했습니다. XNUMX 회계연도 XNUMX분기 이자, 세금, 감가상각비 및 상각 전 조정 수익은 XNUMX억 XNUMX만 달러로, XNUMX 회계연도 같은 분기의 XNUMX만 달러에 비해 전년 동기 대비 XNUMX% 성장했습니다.
Caesars Acquisition의 최고 경영자인 Mitch Garber는 다음과 같이 말했습니다: “Caesars Growth Partners, LLC는 두 운영 부문 모두에서 전년 대비 성장에 힘입어 견고한 분기 실적을 보고했습니다. 당사의 인터랙티브 엔터테인먼트 사업은 주로 시장을 선도하는 소셜 및 모바일 게임 사업에서 인상적인 결과를 계속해서 창출하고 있습니다. 전반적으로 우리는 주요 시장에서 새로운 프로젝트를 개발하고 기존 카지노 및 인터랙티브 포트폴리오를 확장 및 강화하기 위해 자본을 투자하는 전략이 CGP의 성장과 탄탄한 운영 결과를 이끌 것이라고 확신합니다.”
이러한 사실을 고려하여 Robbins Arroyo LLP는 주주들이 회사의 지속적인 성공과 미래 성장 전망에 계속 참여할 수 있도록 허용하는 대신 현재 회사를 매각하기로 한 Caesars Acquisition의 이사회 결정을 검토하고 있습니다.
Caesars Acquisition 주주들은 이사회가 주주들을 위해 가능한 최상의 가격을 얻고 중요한 정보를 공개할 수 있도록 집단소송을 제기할 수 있는 선택권을 가집니다.
